要理解“外管局37號文”，就必須對文中提到的幾個特殊專業(yè)詞匯進行解釋：

1、特殊目的公司
依照該文件的定義，特殊目的公司是指“特定法律管轄區(qū)內(nèi)的居民（包括法人和自然人），使用其持有的該法律管轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)（權(quán)益），在其他法律管轄區(qū)進行股權(quán)融資為目的，而直接設立（間接控制）的境外企業(yè)”。換作通俗的說法，就是用于境外融資之用的離岸公司。出于成本及境外融資市場準入的考慮，這類公司經(jīng)常被設置在開曼、BVI、香港等離岸金融中心。

2、返程投資
返程投資實際上更像一種金融現(xiàn)象，主要是指以貨幣、資本權(quán)益的變化，為內(nèi)地企業(yè)的發(fā)展獲取必要的條件，而這些條件最常表現(xiàn)為資金。由于返程投資起源于改革開放初期，因此可以被視為吸引外資的一種手段，并且政府為吸引外資，必然給出一系列優(yōu)惠政策（可能包括稅收優(yōu)惠、土地審批、辦事流程簡化等）。

當把這兩者結(jié)合起來，就會形成國內(nèi)客商十分熟悉的“VIE”。實際上，特殊目的公司的返程投資，并不僅僅只有“VIE”一種，還包括“股權(quán)收購”（直接收購境內(nèi)公司股權(quán)，使其變?yōu)橥赓Y或合資公司）、“資產(chǎn)收購”（直接收購境內(nèi)公司資產(chǎn)，使其變?yōu)橥馍掏顿Y公司）和“VIE”（通過一系列的協(xié)議，控制境內(nèi)公司）三種形式。

而“37號文”最主要的特點，就是允許滿足特定條件的境內(nèi)居民（包括自然人和法人），通過相應的登記、備案及審批程序，將資本以合規(guī)合法方式轉(zhuǎn)移至境外。也是對設立境外特殊目的公司進行投融資（包括返程投資）所涉及的外匯問題，辦理相應登記（備案）程序的工作指導，這一登記、備案、審批的流程，就被稱作“ODI”（境外直接投資 overseas direct investment 的縮寫）。而“37號文”所提出的解決方案和程序，也成為其資金出境業(yè)務發(fā)展的指導性文件。

從以上介紹可以看出，“37號文”之所以能夠如此出名，就因為其在境內(nèi)資本合法出境的基礎性及關鍵性作用。由于“37號文”提出的ODI登記內(nèi)容繁多，審批復雜，因此選擇一家專業(yè)且有經(jīng)驗的企業(yè)服務提供商為您提供必要協(xié)助，無疑是最好的選擇。而登尼特管理顧問專注個人、企業(yè)服務22余年。