法律盡職調(diào)查報告編輯咨詢電話：0755-82148970

法律盡職調(diào)查是指在公司并購、證券發(fā)行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發(fā)行人的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負債、對外擔保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。法律盡職調(diào)查大體分為兩種，即公司并購的法律盡職調(diào)查和證券發(fā)行等重大行為的法律盡職調(diào)查。私募股權(quán)投資，從本質(zhì)上可以歸類于公司并購，因此，私募股權(quán)投資中的法律盡職調(diào)查屬于公司并購類的法律盡職調(diào)查。

隨著市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險，所以做好前期的盡職調(diào)查是必不可少的環(huán)節(jié)之一。以下主要就盡職調(diào)查報告的相關(guān)信息作出簡要闡述。

一、法律盡職調(diào)查報告—法律盡職調(diào)查的概念
法律盡職調(diào)查主要是指由法律專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)法律狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

二、法律盡職調(diào)查的對象
目標企業(yè)的情況包括：1、企業(yè)內(nèi)部情況（企業(yè)能力）；2、由監(jiān)管機構(gòu)、競爭者、供應(yīng)商、客戶以及經(jīng)濟環(huán)境所施加的外部影響；3、現(xiàn)狀：一般僅限于企業(yè)內(nèi)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查一般依靠行業(yè)研究資料及經(jīng)營、法律調(diào)查提供資料。

三、法律盡職調(diào)查報告的基本方法
1、審閱，通過法律報表及其他法律資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大法律因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；
2、分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。
3、訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。
4、小組內(nèi)部溝通:調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。
5、由于法律盡職調(diào)查的特殊性，因此法律盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等法律審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，法律盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其法律風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。

四、法律盡職調(diào)查內(nèi)容
法律盡職調(diào)查內(nèi)容一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
法律盡職調(diào)查內(nèi)容二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關(guān)的審批、公司相關(guān)機構(gòu)的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

法律盡職調(diào)查內(nèi)容三：審查目標公司的資產(chǎn)情況
主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。

法律盡職調(diào)查內(nèi)容四、審查目標公司的債權(quán)債務(wù)情況
主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔的風險以及承擔的大小。

法律盡職調(diào)查內(nèi)容五、審查目標公司的重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

法律盡職調(diào)查內(nèi)容六、知識產(chǎn)權(quán)
律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
法律盡職調(diào)查內(nèi)容七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。

法律盡職調(diào)查內(nèi)容八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。

當然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。律師應(yīng)根據(jù)交易的具體情況，設(shè)計出不同的調(diào)查項目和調(diào)查程序，通過勤勉、認真的分析研究得出正確的結(jié)論。法律盡職調(diào)查完成后，律師一定要給委托方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假的成份。律師要將交易的風險充分地向收購方予以揭示，即使委托方因此而放棄了交易。因為律師進行法律盡職調(diào)查的目的在于提示與防范風險，而不是為了極力地促成交易。
五、法律盡職調(diào)查的重要性
1、能充分揭示法律風險或危機
2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景
3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)
4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則

六、法律盡職調(diào)查基本程序
1、法律專業(yè)人員項目立項后加入項目組實施法律盡職調(diào)查
2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上
3、法律盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交

七、法律盡職調(diào)查基本原則
1、獨立性原則
項目法律專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則
調(diào)查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。
3、全面性原則
法律調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)法律管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。

八、日聰盡職調(diào)查報告服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)流程
日聰盡職調(diào)查報告服務(wù)內(nèi)容：日聰為投資者或并購方提供商務(wù)盡職調(diào)查報告書、法律盡職調(diào)查報告書、法律盡職調(diào)查報告書、信用盡職調(diào)查報告書、項目盡職調(diào)查報告書等各類盡職調(diào)查報告書撰寫與編制服務(wù)。

日聰盡職調(diào)查報告服務(wù)流程簡單如下：簽署協(xié)議書或委托書→交付款項→實地工作→整合資料→提交報告。

日聰盡職調(diào)查報告服務(wù)咨詢熱線
如需進一步查詢盡職調(diào)查報告的相關(guān)信息或業(yè)務(wù)辦理，歡迎隨時撥打日聰集團文案策劃中心電話：0755-82148970，或直接訪問集團網(wǎng)站：www.0cr18ni9.cn，日聰集團更是歡迎各位商家隨時來訪本公司：深圳市羅湖區(qū)東門南路34號太陽島大廈16樓。